解析深度解读新《公司法》股东出资加速到期制度

作者：李恒

随着新《公司法》的实施，股东出资加速到期制度成为了关注的焦点。新《公司法》第五十四条规定：“公司不能清偿到期债务的，公司或者已到期债权的债权人有权要求已认缴出资但未届出资期限的股东提前缴纳出资。”此规定试图解决股东利用出资期限利益逃废债务的问题，从而更好地保护债权人的利益。然而，对于该条款如何具体适用，法律效果如何，仍有争议。本文旨在探讨加速到期制度的历史沿革、学理纷争、条文释义及维权路径，以期为实务提供指导。

一、历史沿革

（一）演变历程

1.破产清算状态

2.非清算状态

二、学说纷争

（一）肯定说

（三）折中说

持折中立场的观点认为，在非破产情况下，应区分具体情形来决定是否加速到期：

三、条文释义

（一）何为公司不能清偿到期债务

公司是否能清偿到期债务存在着客观标准与主观标准的争论：客观标准是从责任承担顺序出发，即公司作为真正的债务人，应顺位承担债务，未出资股东仅处于补充位置，只有在公司客观上缺乏清偿能力而不能清偿债权人的债务时，公司或债权人才能主张加速到期。主观标准则是认为只要公司未清偿债务，即可主张股东出资加速到期，而不区分公司是有偿债能力却不愿偿债还是因客观上无偿债能力而不能清偿。对此，本文认为，新《公司法》股东出资加速到期规定的历史沿革体现了股东出资加速到期的从宽倾向，应采主观标准。进一步解析，本文认为对于“公司不能清偿到期债务”应做学理上“停止支付”的理解，即公司客观上存在到期债务且实际未清偿即可构成“不能清偿到期债务”，系债务自然到期的客观时点，并不以公司收到终本裁定或其他形式的法律确认为前提。

（二）法律效果

对于新《公司法》第五十四条的法律效果，首先存在关于“入库规则”与“限制性不入库规则”的争论，这导致理论与实践之间出现一定程度的割裂。支持“入库规则”的观点认为，股东出资加速到期的法律后果应是向公司缴纳出资，股东的出资作为公司的责任财产，由公司向债权人清偿，以确保所有债权人公平受偿。而反对者则从实施效率出发，认为对于公司不能清偿的债务，出资加速到期的范围内，由股东直接向债权人清偿，避免在公司债权人先提起代位诉讼要求股东出资归入公司，再诉请公司清偿而徒增诉讼成本。这场争论的核心在于如何协调公司及其债权人的利益。本文认为，应采纳“入库规则”。在适用新《公司法》第五十四条时，不应为了追求效率而简单套用债权人代位权规则，因为股东对公司的出资不仅是对外债务的担保，还促进公司的经营发展。如果允许债权人随意要求股东承担清偿责任，将削弱股东出资的多元价值，并可能破坏公司的独立人格。此外，在公司面临“不能清偿到期债务”的隐形破产情形下，“限制性不入库规则”可能导致个别清偿，无法实现全体债权人的公平受偿，并引发诉讼竞赛。

其次，关于股东出资加速到期的数额，新《公司法》并未明确规定。本文认为，尽管新法下股东出资加速到期已成为常态，但仅在公司无法清偿到期债务时才可突破股东的出资期限保护。因此，如果是公司主张加速到期，股东的出资数额应以公司无法清偿的到期债务为限；如果是债权人主张，则应以其对公司的债权为限；若涉及多位股东，基于股东平等原则，应由各股东按出资比例提前缴纳出资。

四、债权人维权路径

（一）三种路径

在以往的司法实践中，不同法院对债权人追责股东的程序要求存在差异，主要可分为以下三种情形：

1.收到终本裁定后申请追加股东为被执行人

在债权人与公司之间的基础诉讼胜诉后，若公司未能清偿债务且被裁定终结执行，债权人可以申请将未履行或未全面履行出资义务的股东追加为被执行人。然而，一些法院认为追加股东涉及其重要权利义务，应经过实体审理，而非直接通过执行程序，因此驳回了追加申请。若申请被驳回，债权人可提起执行异议之诉。虽然债权人可以通过这种方式追责股东，但由于可能需要进一步提起异议诉讼，维权周期和成本较高。

2.收到终本裁定后另行起诉股东

债权人在收到终本裁定后，还可以直接以股东为被告提起“损害债权人利益之诉”，要求股东在未出资范围内对公司债务承担补充责任。这种情况下，损害债权人利益之诉与基础诉讼并列，形成两个独立案号进行审理。这一路径虽然能追责股东，但基础诉讼与损害债权人利益之诉可能在不同法院审理，增加了维权的复杂性和难度。

3.在基础诉讼中一并将股东列为被告

为了克服前两种方式的缺点，债权人可以在同一案件中同时起诉公司与股东，要求公司偿还债务并要求股东承担补充赔偿责任。这种方式允许法院审查公司与债权人之间的基础法律关系，以及股东是否履行了出资义务。此路径能够减少诉讼流程、避免程序反复，并节约债权人的维权成本，同时也有助于法院一次性解决纠纷，相较于前两种路径具有明显优势。

（二）债权人的初步举证责任

需要注意的是，债权人在依据第五十四条起诉股东时，应提供初步证据证明股东未实缴出资，以确保股东符合适格被告的条件。在实践中，债权人可以通过公司工商公示信息（如企业年报）和工商内档等证据（例如，工商内档中显示股东未完成实缴出资）来初步证明股东未履行出资义务。

综上所述，本文认为，当公司存在未清偿的到期债务，且债权人能够提供初步证据证明股东未足额实缴出资时，债权人可以一并起诉股东并有权直接要求受偿。当然，如果经过审理发现基础法律关系中的债权无法得到支持，则无需继续审理股东与公司之间的出资关系。

五、实务建议

如前所述，新《公司法》第五十四条实施后，关于股东出资是否应加速到期的争论可能已平息，但该条的具体适用问题仍存在许多争议。尽管如此，涉及该制度的不同利益主体仍需重视这一规范的应用。为此，本文对此提出以下建议：

（一）公司

如果公司无法清偿到期债务，应及时根据新《公司法》第五十四条的规定，要求未届出资期限的股东缴纳出资。

（二）公司的债权人

债权人在利用股东出资加速到期制度时，应及时申请保全公司账户并冻结公司对股东的出资债权。在诉讼阶段，债权人应请求公司偿还债务，并要求股东向公司缴纳出资。获得胜诉判决后，股东缴纳的出资将进入公司账户，从而实现债权。

（三）公司的股东

在目前尚无明确规定的情况下，“公司不能清偿到期债务”可能为股东提供抗辩依据，允许其通过证明公司具备清偿能力来暂时免除出资加速到期的义务。例如，股东可以提供公司的资产负债表、审计报告或资产评估报告，以证明公司资产大于负债；或提供生效判决、合同等证据，证明公司仍在持续经营并有可期待收益。

通过上述建议，各方主体可以更有效地应对新《公司法》第五十四条带来的变化。

结 语

总体而言，新《公司法》中股东出资加速到期制度的引入为保护债权人权益提供了新的法律工具，但其实施仍面临诸多挑战。如何合理理解和适用这一制度，将直接影响公司治理结构及各方权益。未来，需要通过进一步的司法解释和实践探索，来完善这一制度，使其既能有效保护债权人利益，又不至于损害股东合法权益，从而促进企业健康发展。