筑牢法人治理根基

赋能社会组织高质量发展（下）

作者：耿碧君律师

三、社会组织法人治理效能提升实施方案

（一）社会团体

社会团体的治理痛点集中于决策机构虚置化、缺乏明确制度文件及财务透明度不足。这些问题严重制约了社会团体的健康发展和社会公信力的提升。为有效破解这些治理难题，需要从结构完善、机制优化与监督强化等多个维度系统发力，构建科学高效的治理体系。

1、完善法人治理结构

首先，要清晰界定组织内部的权责边界。依据社会团体相应的章程示范文本，结合本组织实际的人员构成特点，对章程及配套制度进行系统完善，将理事会、监事会及会员（代表）大会的职权与分工进行细化明确，坚决杜绝职能交叉现象，从制度根源上防范 “内部人控制” 问题的发生，也防止因为少数人的不配合导致整个组织陷入决策僵局。同时，建立 “三重一大” 事项清单制度，明确重大决策、重要人事任免、重大项目安排及大额资金使用的具体判断标准与规范的审批流程，确保权力运行的制度化、规范化和透明化。

在组织架构设计上，可根据社会团体的实际需求设立专业委员会，如特定领域专委会、合规专委会。专业委员会应由具备相应专业资质和丰富实践经验的会员或外部专家组成，为社会团体的重大决策提供独立、专业的建议。此外，必须严格贯彻关键岗位分设原则，实行秘书长与法定代表人分离机制，对潜在的关联关系进行全面警惕和细致排查，避免权力过度集中在少数人手中。

2、规范决策机制

推动议事规则的全面制度化是规范决策机制的关键。可以制定《理事会强制审议事项清单》，根据社会团体的实践发展需求，进一步细化审议范围，确保所有重要事项都能纳入审议流程。同时，统一会议记录模板，对会议时间、议题、表决结果及异议内容等重要信息进行完整、准确记载，为决策追溯和监督提供依据。建立严格的利益冲突回避机制，明确规定凡与决议事项存在利害关系的理事均不得参与投票，以保障决策的公正性不受干扰。

落实民主决策程序，须坚持会员（代表）大会年会制度，保证每年至少召开一次会议，确保会员能够定期参与组织重大事务的决策。对于重大事项，必须提前 20 日向全体会员公示议程及相关材料，充分保障会员的知情权与参与权，让会员真正成为组织治理的参与者和监督者。

3、强化监督与问责

内部监督机制的有效运行离不开监事会的独立履职。须站定监事会成员不得兼任理事的底线，以保证其监督的独立性和客观性。监事会应每季度对财务报告和项目执行情况进行严格审查，及时发现和纠正问题。

同时，可制定《理事履职负面清单》，明确禁止挪用资金、非公允关联交易等违规行为，并详细规定相应的处罚措施与执行程序，建立违规追责体系，让理事履职有章可循、有戒可守。

为拓宽监督渠道，形成监督合力，建议设立匿名举报邮箱，由监事会直接负责投诉受理工作，并承诺于 30 日内向举报人反馈调查处理结果，将内部监督与社会监督有机结合起来，构建全方位的监督网络。

4、提升透明度与公信力

信息强制披露是社会团体建立公信力的基石。社会团体必须按照相关规定，及时、准确公开年度工作报告、经审计的财务报告以及主要公益项目的进展状况。建立 “重大事项临时披露” 机制，当遇到法律诉讼、重大资产变动等可能影响组织公信力的情形时，须及时向社会公告，尤其是保障会员的知情权。

这其中，利益冲突管理也不容忽视。社会团体可以要求利益相关方签署《利益冲突声明书》，理事会成员和工作人员须每年申报关联关系，并及时向社会公示，接受社会监督。在关联交易管控方面，设定明确的金额阈值，例如单笔超过 5 万元的关联交易需由理事会无关联成员进行单独表决，确保关联交易的公允性。

5、能力建设与评估

定期组织开展法规政策培训和案例研讨，每季度至少 1 次，培训后实施考核并将考核结果归档。通过法规政策讲解和剖析民政部门已公开的行政处罚典型案例，不断提升工作人员和理事、监事的法规政策素养，引导组织进行自我检视，及时发现并完善内部管理机制中的薄弱环节。

建议制定《治理效能评估表》，从 “结构合规性”“决策效率”“会员满意度” 等多个维度开展年度自我评估。同时，每两年引入一次第三方专业评估，出具治理评估报告，并向会员公开评估结果，以评促建，推动治理能力持续提升。

（二）基金会

基金会的治理核心在于聚焦财产保护与风险控制，通过构建科学完善的治理机制，保障公益使命的顺利实现。应当尤其重视财产独立性保障和投资决策安全设计。

1. 财产独立性保障机制

建立并动态管理关联方清单，可制定《关联方识别及报备表》，每年更新发起人、理事近亲属所控制企业的详细信息。除常规关联方外，还应进行穿透式核查，如将过去三年内接受基金会资助超过 5 次的机构，以及发起人持股超过 10% 的企业（包括间接持股）纳入关注范围，确保关联方识别无死角。若交易对象属于清单内主体，则必须启动比价程序，要求对方提供政府指导价、行业白皮书等市场均价证明，以确保交易的公允性。

在资金管理方面，可借助腾讯文档等协作工具建立善款流向共享台账，捐赠人凭密码即可随时查看资金使用节点。例如，基金会助学类项目应披露 “拨款日期 — 学校签收凭证 — 学生领取照片” 三段式证据链，让捐赠人清晰了解资金的使用轨迹，提升资金使用的透明度和可信度。

2. 投资决策安全阀设计

建立 “三重授权” 额度管理体系：理事会负责审批投资政策，为投资决策把握方向；项目委员会（其中外部专家比例不低于 40%）制定具体投资方案，确保方案的专业性和科学性；财务部门负责落地执行，实现决策、拟定与操作三权分离，形成相互制衡的机制。同时，推行风险准备金制度，按投资额的一定比例提取准备金，专项用于弥补潜在的投资损失，为投资安全增添保障。实行负面清单管理，严禁从事期货、衍生品、ST 股票等高风险的投机性投资，防范投资风险。

建立健全项目全周期监控体系。在供应商准入环节实施 “三方背调”，综合评估行业口碑、资质合规性与现场条件，从源头把控项目风险；项目执行中委托第三方进行不定期飞行检查，保持动态审计，对发现的某个链条的问题及时启动熔断机制，避免风险扩大；建立基于区块链存证技术的受益人反馈系统，确保信息真实可溯、不可篡改，保障项目实施效果。

（三）社会服务机构

社会服务机构的主要症结在于财产权属认知错位、关联交易高发及内部监督真空。治理提升需要从认知纠偏、制度制衡、财务监管和服务质量等多个角度协同推进，全面提升治理水平。

1、认知纠偏与文化培育

重视登记前告知环节，出资人需明确认识到 “出资非股权” 的基本原则，从源头上避免财产权属认知错位问题。同时配合制定《负面清单》，严格禁止变相分配行为，详细列明高额薪酬、无偿借款等违规情形，恪守非营利属性，破除营利化倾向。

重点构建服务价格管控制度，实施成本公示并参照政府指导价进行双向约束，确保服务价格的合理性。

建立穿透式关联交易监管机制，强制披露单笔金额超过净资产 5% 的关联交易，并引入第三方机构进行公允性评估，保证关联交易的公开透明。与发起人企业的交易必须经由理事会无关联方表决通过，防止利益输送。

建立结余资金负面清单，严禁任何形式的分红或变相分红，允许合理提留发展基金，保障机构的可持续发展。机构终止时的剩余财产应严格锁定，只能移交同类型组织，不得进行分配，维护机构的非营利属性。

2、内部治理制衡升级

理事会应设置强制独立席位，要求三分之一以上理事为非创办人关联方，引入服务对象代表，如教育类社会服务机构引入部分具有专业知识的家长，增强理事会的独立性和代表性。

在决策机制上实施关键业务 “双签制”，规定法定代表人签署金额超过机构净资产 5% 的合同时，须由一名理事副签，副签人有权对存疑合同拒绝签字并提请复核，通过权力制衡强化内部监督。

3、财务监管升级  

建设资金流向追踪系统，例如民办学校可引入银企直连技术，对大额支付实行自动预警，实时监控资金流动情况。

审计制度应实现 “三重覆盖”：年度财务审计、专项审计与突击审计相结合，全方位排查财务风险。同时，严格执行负责人离任审计制度，重点核查其任期内经济责任履行情况，确保财务监管无漏洞。

4、服务质量保障体系  

公开服务标准承诺，如养老机构应公示护工配比、餐饮标准等关键指标，让服务对象清楚了解服务内容和质量。在涉及收费标准调整等重大事项时，邀请服务对象代表列席理事会，保障其听证权，提高决策的民主性和科学性。

明确核心服务（如医疗护理）禁止外包，确保服务质量的稳定性和可靠性。

设立质量保障金用于纠纷发生时的先行赔付，保障服务对象的合法权益。

建立服务对象评价机制，可以在收费处或前台设置二维码评价系统，将满意度评价纳入理事会绩效考核体系。当连续三个月满意度低于 60% 时，自动触发专项监督检查程序，形成以用户反馈驱动服务改进的良性循环，不断提升服务质量。

回望中国社会组织的发展历程，从数量规模的快速扩张到质量效能的深耕细作，这场转型早已不是选择题，而是时代赋予的必然使命。法人治理从来不是应付监管的 “表面文章”，更不是可有可无的 “附加项”，它是社会组织抵御风险、行稳致远的生命线，是激发活力、赢得信任的根本保障。

2025 年作为 “十四五” 规划的收官之年，既是过往发展的总结节点，更是社会组织迈向高质量发展的关键机遇窗口。站在这个承前启后的历史坐标上，社会组织更应主动谋划 “十五五” 时期的发展蓝图：用一年时间完善治理架构，三年建立长效机制，五年打造行业标杆。

唯有挣脱 “非营利属性失守、法人治理失灵” 的双重桎梏，社会组织才能真正成为推进国家治理体系和治理能力现代化的建设性力量。